Что делать с ТОВ ? / Бесіди про бізнес

Фиат-Дьябло | СуперСтар

Что делать с ТОВ ?

25 сентября 2021 в 18:18

Хотелось бы услышать советы "в целом", но если кто-то сталкивался с такой ситуацией или может посоветовать профильных специалистов для решения, буду благодарен.

Есть ТОВ, регистрация 90-х годов, Киев. Четыре учредителя, физлица. Уставной фонд смешной, несколько сотен гривен.
На данный момент деятельность не ведется более 10 лет, 1000 гривен на расчетном счету в банке, который "умер", пустые отчеты не сдаются последние три года (до этого сдавались), избираемый директор (согласно Устава сроком на 5 лет) не переизбирался с 2012 года. Вообще никаких решений в рамках Устава не принималось, причины ниже.
По учредителям - один по своим причинам отстранился от общения, почти не идет на контакт, второй умер.

Вопросы:
- чем третьему и четвертому грозит текущее положение дел?
- что с долей умершего?
- если сборы учредителей не проводились и новый директор не избирался, кто имеет право подписи и т.д.?
- ну и глобально, что с этим всем делать и делать ли вообще?

Vodnik | опытный писатель

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Фиат-Дьябло] 25 сентября 2021 в 18:36

Если доля меньше 50%, заверить у нотариуса заявление о выходе и этому же нотариусу его подать как регистратору, плюс форма 2 и админсбор
Если он с реестром не работает или очень хочется сэкономить, тогда подать в ЦНАП
В течение 24 часов выведут из состава участников в реестре и уставный капитал автоматом уменьшат на размер доли вышедшего
А дальше пусть голова болит у оставшихся

Если доля 50 и более процентов, то первым этапом подарить часть доли какому-нибудь родственнику/другу, чтобы у обоих было менее 50% и зарегистрировать изменения в реестре
А потом уже указанное выше по очереди

Естественно, это на случай, когда активов там нет и задача просто сдыхаться и не фигурировать там

Змінено Vodnik (18:41 25/09/2021)

Фиат-Дьябло | СуперСтар

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Vodnik] 25 сентября 2021 в 19:32

В ответ на:

Естественно, это на случай, когда активов там нет и задача просто сдыхаться и не фигурировать там

Именно.

В ответ на:

Если доля 50 и более процентов, то первым этапом подарить часть доли какому-нибудь родственнику/другу, чтобы у обоих было менее 50% и зарегистрировать изменения в реестре

Так нотариус же при дарении затребует все уставные документы, а они как минимум неактуальны из-за смерти одного из учредителей. И емнип, изменение долей в уставном фонде и их переуступка возможно только на собрании учредителей (так в Уставе).
Замкнутый круг.

Были ранее попытки ликвидации (на стадии поиска юриста), но предлагали по мутному варианту - переоформить на бомжа. Категорически отговорили хорошие знакомые, т.к. непонятно, что дальше навесят на это ТОВ, не признают ли недействительной такую переуступку и не придут ли органы через некоторое время к старым учредителям.

sly_fox | важничающий писатель

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Фиат-Дьябло] 25 сентября 2021 в 20:22

у меня была товка, зарегистрированная в начале 2000х.
Три учредителя, я еще и директор. После пары лет деятельности, соучредители повели себя не очень красиво (но это не важно).
ТОВку я просто забросил, хотя пару лет еще носил отчеты. В итоге через 5 лет пришло письмо о сборе комиссии для ликвидации. Еще через два года - такое же письмо.
В итоге ее как-бы уже не существует, но по реестрам я бьюсь как соучредитель, что неприятно и имело последствия пару раз.

Что делать Вам - хз. ибо действительно, только черные схемы приходят в голову.

Vodnik | опытный писатель

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Фиат-Дьябло] 25 сентября 2021 в 22:36

Фиат-Дьябло 25.09.2021 19:32 пишет:

Так нотариус же при дарении затребует все уставные документы, а они как минимум неактуальны из-за смерти одного из учредителей. И емнип, изменение долей в уставном фонде и их переуступка возможно только на собрании учредителей (так в Уставе).
Замкнутый круг.

Договор заверять нотариально не обязательно, нотариально заверяются только подписи на акте приемки-передачи доли
Данные о размере долей есть в реестре, устава у участников попросту нет, они не обязаны его иметь
Для регистрации смены участника в ООО собрание не нужно, это до 18.06.2018 было
Основание для регистрации изменений - нотариально заверенный на бланке акт приемки-передачи доли + форма 2 + админсбор

В ответ на:

Были ранее попытки ликвидации (на стадии поиска юриста), но предлагали по мутному варианту - переоформить на бомжа. Категорически отговорили хорошие знакомые, т.к. непонятно, что дальше навесят на это ТОВ, не признают ли недействительной такую переуступку и не придут ли органы через некоторое время к старым учредителям.

Его ликвидировать проблематично будет, отчеты не сдавались, штрафы, проверку в карантин пройти
На бомжа гораздо проще вариант, чем ликвидация
Органы могут приехать когда угодно и к кому угодно, вот только что они скажут?
Но еще проще и дешевле сделать как я написал

Александер 1 | Супер писатель!

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Vodnik] 26 сентября 2021 в 10:43

Vodnik 25.09.2021 22:36 пишет:

Его ликвидировать проблематично будет, отчеты не сдавались, штрафы, проверку в карантин пройти
На бомжа гораздо проще вариант, чем ликвидация
Органы могут приехать когда угодно и к кому угодно, вот только что они скажут?
Но еще проще и дешевле сделать как я написал

А какие варианты у последнего оставшегося?

Vodnik | опытный писатель

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Александер 1] 26 сентября 2021 в 11:08

Александер 1 26.09.2021 10:43 пишет:

Vodnik 25.09.2021 22:36 пишет:

Его ликвидировать проблематично будет, отчеты не сдавались, штрафы, проверку в карантин пройти
На бомжа гораздо проще вариант, чем ликвидация
Органы могут приехать когда угодно и к кому угодно, вот только что они скажут?
Но еще проще и дешевле сделать как я написал

А какие варианты у последнего оставшегося?

Так у них же умер один, вот он и будет последним

Фиат-Дьябло | СуперСтар

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Vodnik] 27 сентября 2021 в 12:14

В ответ на:

Основание для регистрации изменений - нотариально заверенный на бланке акт приемки-передачи доли + форма 2 + админсбор

Спасибо за ответы, но первый попавшийся сегодня нотариус сказал что для подобных операций необходим актуальный набор документов. А он в нашем случае неактуален как минимум из-за наличия умершего учредителя. По этой же причине невозможно реализовать

В ответ на:

Так у них же умер один, вот он и будет последним

.
Передача доли умершему, мягко говоря, не получится.

Фиат-Дьябло | СуперСтар

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Фиат-Дьябло] 27 сентября 2021 в 12:21

В ответ на:

Если доля меньше 50%, заверить у нотариуса заявление о выходе и этому же нотариусу его подать как регистратору, плюс форма 2 и админсбор
Если он с реестром не работает или очень хочется сэкономить, тогда подать в ЦНАП
В течение 24 часов выведут из состава участников в реестре и уставный капитал автоматом уменьшат на размер доли вышедшего

Остается такой вариант. Нотариуса подходящего, как я понял надо поискать.

Двое оставшихся адекватных учредителя имеют один 50%, другой 10%.
И если для второго данный вариант подходящий, то первый пока в замкнутом круге (см. предыдущий пост).

Vodnik | опытный писатель

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Фиат-Дьябло] 27 сентября 2021 в 13:26

Фиат-Дьябло 27.09.2021 12:14 пишет:

В ответ на:

Основание для регистрации изменений - нотариально заверенный на бланке акт приемки-передачи доли + форма 2 + админсбор

Спасибо за ответы, но первый попавшийся сегодня нотариус сказал что для подобных операций необходим актуальный набор документов. А он в нашем случае неактуален как минимум из-за наличия умершего учредителя. По этой же причине невозможно реализовать

Все это абсолютно нормально и без проблем реализовывается, если людей нет в реестре должников, нет запретных ухвал, реестр не "подвешен" и т.п.
Для того, чтобы заверить подписи двух физиков на акте, нотариусу нужны эти два физика с паспортами и кодами
Потом любой из этих физиков как заявитель подает документы для регистрации изменений
Какие - я выше написал
Итого имеем 2 варианта:

Первый вариант в 3 этапа:
1. Дарение части доли участником, у которого 50%, участнику, у которого 10% (например, 20%) и смена состава участников в реестре (итого у них будет по 30%).
2. Выход из состава участников участника с долей 30%.
3. Выход из состава участников второго участника с долей 30%.

Второй вариант в 4 этапа:
1. Дарение части доли участником, у которого 50%, третьему лицу (например, 25%) и смена состава участников в реестре.
2. Выход из состава участников участника с долей 25%.
3. Выход из состава участников второго участника с долей 25%.
4. Выход из состава участников участника с долей 10%.

По результатам этих действий в реестре останется 2 участника, один из который умерший, уставный капитал будет уменьшен до стоимости их долей.

Если не платить ускоренный админсбор, то первый вариант реализовывается за 3 рабочих дня, второй вариант - за 4 рабочих дня.

В ответ на:

Передача доли умершему, мягко говоря, не получится.

При чем здесь передача доли умершему?
Речь шла о том, что если все выйдут, то умерший один в реестре останется числиться участником

Змінено Vodnik (15:20 27/09/2021)

Александер 1 | Супер писатель!

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Vodnik] 27 сентября 2021 в 16:06

Vodnik 27.09.2021 13:26 пишет:

Все это абсолютно нормально и без проблем реализовывается

Видимо,предполагается,что один из участников является также директором.Он так же свободно выходит из участников? ООО может остаться без директора? Смена директора не ведет автоматически к проверке налоговой?

Vodnik | опытный писатель

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Александер 1] 27 сентября 2021 в 16:59

Александер 1 27.09.2021 16:06 пишет:

Vodnik 27.09.2021 13:26 пишет:

Все это абсолютно нормально и без проблем реализовывается

Видимо,предполагается,что один из участников является также директором.Он так же свободно выходит из участников? ООО может остаться без директора? Смена директора не ведет автоматически к проверке налоговой?

По поводу увольнения директора вопроса у ТС не было
Если участник одновременно является директором, это не мешает ему выйти в любой момент из состава участников, если его доля менее 50%
При этом его статус как директора остается неизменным
Смена директора не ведет автоматически к проверке налоговой
В реестре в сведениях о юрлице раздел "Руководитель" не может быть пустым, однако в реальной жизни случаи, когда в юрлице фактически нет директора, бывают
Например, если он умер, пока нового не назначат или и.о.
Ну и директор же не в рабстве, уволиться может всегда, за 2 недели написав и подав заявление
Если участники не принимают решение о его увольнении и назначении нового, он через 2 недели может оформить приказ о своем увольнении, но при этом будет продолжать в реестре числиться директором
А если будут вопросы к нему, будет закрываться всем этим - что он не в рабстве, что он написал заявление, отправил по почте, вот доказательства отправки, прошло 2 недели, оформил сам приказ, так как не получил фидбек, с такого-то числа не работает

Я когда-то даже придумал и несколько раз реализовал один нестандартный вариант, как по реестру это провести, не назначая при этом нового директора
Но на это далеко не каждый регистратор пойдет и это будет не дешево

Змінено Vodnik (17:03 27/09/2021)

may | V.I.P

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Фиат-Дьябло] 27 сентября 2021 в 17:37

Що не крути зі складом учасників - є відповідальність за неподачу звітності.
У мене так висить юрособа років з 15-ть. Цікавились колись там як би закрити; сказали - сидіть не рипайтесь.
Але це ГО.

Vodnik | опытный писатель

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: may] 27 сентября 2021 в 17:52

Больше чем за 3 года не насчитают
Но в любом случае ликвидация - это тот еще гемор, без штрафов вряд ли закрыть получится, даже если их реально нет

У меня одно родственное висит в ликвидации еще с 2002 года
Там задачи толкать его не было и нет, потому что как раз за первое время могли быть вопросы
Весь прикол в том, что ликвидировать его начали еще по постановлению Кабмина 740-му, до Закона и до ЕГР, который 01.07.2004 года появился
Соответственно, в ЕГР его нет, есть только в ЕГРПОУ
Налоговая доки, поданные тогда еще в ручном режиме, потеряла и найти не может

В ЕГР оно не светится, вопросы никто не задает и все всех устраивает, оно как бы есть, но его как бы нет )))

Змінено Vodnik (17:59 27/09/2021)

Фиат-Дьябло | СуперСтар

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: may] 27 сентября 2021 в 19:21

may 27.09.2021 17:37 пишет:

Що не крути зі складом учасників - є відповідальність за неподачу звітності.
У мене так висить юрособа років з 15-ть. Цікавились колись там як би закрити; сказали - сидіть не рипайтесь.
Але це ГО.

Еще интересный вопрос - кому штрафы? Должностных лиц нет, учредители несут ответственность в размере взноса в уставной фонд (несколько сотен гривен).

ГО - це громадська організація? Якщо так, то в ній нема ж фінансового обмеження відповідальності засновників.

may | V.I.P

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Фиат-Дьябло] 28 сентября 2021 в 18:18

Фиат-Дьябло 27.09.2021 19:21 пишет:

ГО - це громадська організація? Якщо так, то в ній нема ж фінансового обмеження відповідальності засновників.

засновники і в ТОВ не відповідають за неподачу звітності. Штрафують керівника!?

Фиат-Дьябло | СуперСтар

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: may] 28 сентября 2021 в 18:46

may 28.09.2021 18:18 пишет:

Фиат-Дьябло 27.09.2021 19:21 пишет:

ГО - це громадська організація? Якщо так, то в ній нема ж фінансового обмеження відповідальності засновників.

засновники і в ТОВ не відповідають за неподачу звітності. Штрафують керівника!?

А якщо його нема?
(За Статутом це виборна посада на 5 років з кола Засновників, а збори не відбувались 10+ років).

Lusha | V.I.P

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Фиат-Дьябло] 30 сентября 2021 в 16:39

Фиат-Дьябло 28.09.2021 18:46 пишет:

may 28.09.2021 18:18 пишет:

Фиат-Дьябло 27.09.2021 19:21 пишет:

ГО - це громадська організація? Якщо так, то в ній нема ж фінансового обмеження відповідальності засновників.

засновники і в ТОВ не відповідають за неподачу звітності. Штрафують керівника!?

А якщо його нема?
(За Статутом це виборна посада на 5 років з кола Засновників, а збори не відбувались 10+ років).

а ничего не прописано в Уставе на такой случай? В смысле, старый директор директорствует до выборов нового?
А в контракте что? Пролонгации нет или временного исполнения до нового директора?
ЗЫ. При продаже третьему лицу может возникнуть преимущественное право остальных участников. ЗЗЫ. При продаже доли возникает "Согласие супруга".

Генри О. | энтузиаст

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Vodnik] 4 декабря 2021 в 01:00

В ответ на:

Первый вариант в 3 этапа:
1. Дарение части доли участником, у которого 50%, участнику, у которого 10% (например, 20%) и смена состава участников в реестре (итого у них будет по 30%).
2. Выход из состава участников участника с долей 30%.
3. Выход из состава участников второго участника с долей 30%.

это так не работает. После выхода третьего участника, доли оставшихся будут составлять по 50% уставного капитала, и это будет отражено реестре сразу после выхода одного из участников. Соответственно, дальнейший выход участника по заявлению будет противоречить закону 'Про ТОВ..."

Вообще, не нужно изобретать велосипед. Все прекрасно много лет работает с передачей корпоративных прав третьим лицам, и последующим увольнением/назначением руководителей.
При этом, услугами бомжей пользуются совсем уж одноразовые "юрфирмы".
Нормальная юридическая компания не использует "вокзальных директоров" -бррррр

Если кому-то интересно, как это реально делается- милости прошу в личку.

Генри О. | энтузиаст

Re: Что делать с ТОВ ?

[Re: Фиат-Дьябло] 4 декабря 2021 в 01:15

Фиат-Дьябло 28.09.2021 18:46 пишет:

may 28.09.2021 18:18 пишет:

Фиат-Дьябло 27.09.2021 19:21 пишет:

ГО - це громадська організація? Якщо так, то в ній нема ж фінансового обмеження відповідальності засновників.

засновники і в ТОВ не відповідають за неподачу звітності. Штрафують керівника!?

А якщо його нема?
(За Статутом це виборна посада на 5 років з кола Засновників, а збори не відбувались 10+ років).

Так не буває. В реєстр внесено відомості про керівника. А "..Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою..."
Тобто, це тільки керівник вважає, що його нема,))) а контролюючи органи орієнтуються виключно на данні, що було внесено у ЄДР.

Змінено Генри О. (01:18 04/12/2021)

Наступна

Усі сторінки

Что делать с ТОВ ?

Что делать с ТОВ ?

Додаткова інформація

Модератор: